Er komt een moment dat je je bedrijf gaat overdragen. Of dat nu is om gezondheidsredenen, leeftijd of als appeltje voor de dorst. Wat de reden ook is, een bedrijfsoverdracht is niet van de ene op de andere dag geregeld en vergt vaak jaren van voorbereiding. Begin dus op tijd.
Fasen van bedrijfsoverdracht
Wil je je bedrijf in de toekomst overdragen, houd dan rekening met de volgende acht fasen van het verkoopproces.
Fase 1: wensen in kaart brengen
Waarom wil je je bedrijf verkopen, aan wie wil je het bedrijf verkopen en wat wil je gaan doen na de verkoop? Het is belangrijk dat je eerst voor jezelf in kaart brengt wat jouw persoonlijke en financiële wensen zijn. Dit kan je helpen in het latere verkoopproces.
Fase 2: de voorbereiding
In deze fase vindt een analyse van je bedrijf plaats. Er wordt gekeken naar de markt waarin de onderneming opereert, de financiële situatie, de kwaliteit van het management en de organisatie van het bedrijf. Deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum. Serieus geïnteresseerde kandidaten kunnen dit memorandum in een latere fase ter inzage krijgen.
Fase 3: verkoopklaar maken
Een bedrijf dat te koop wordt aangeboden, moet in goede conditie verkeren. Het is noodzakelijk dat je solide jaarrekeningen van ongeveer vijf achtereenvolgende jaren kunt overleggen. De jaarrekening moet een juist beeld geven van de winstgevendheid van het bedrijf, maar ook een schone balans is van groot belang.
Wellicht staan er op de balans bepaalde activa die je ook privé gebruikt. Privéschulden aan de bv kunnen maar beter worden afgelost. Daarnaast moet ook de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen overeenkomen met wat in de branche gebruikelijk is.
Verder is het zaak de juridische en fiscale structuur van de onderneming zo sterk mogelijk te maken. Het kan bijvoorbeeld zinnig zijn om onroerend goed in een aparte vennootschap onder te brengen of een holdingstructuur met één of meer werkmaatschappijen te creëren. Het wijzigen van de structuur van je bedrijf kan soms grote fiscale voordelen opleveren. Tijd speelt daarbij een belangrijke rol, want soms gelden wettelijke termijnen van een aantal jaren.
Fase 4: waardebepaling
Al vrij vroeg in het hele overdrachtsproces wordt de waarde van je bedrijf bepaald. Hiervoor bestaan verschillende methoden. Van liquidatiewaarde tot de discount cashflowmethode en van intrinsieke waarde tot de goodwillmethode. Welke methode ook wordt gebruikt, de exacte waarde van een onderneming vaststellen is een utopie; het gaat altijd om een bandbreedte. Behalve cijfers spelen namelijk ook subjectieve waarderingen, zoals marktprognoses en groeimogelijkheden, een belangrijke rol. Eén ding is zeker: de waarde ligt altijd in de toekomstige opbrengsten en nooit in de resultaten die in het verleden zijn behaald.
Fase 5: prijsbepaling
Is jouw bedrijf helemaal verkoopklaar en is de waarde bepaald? Dan is het tijd om de verkoopprijs vast te stellen. Stel daarbij de volgende vragen:
Wat wil ik minimaal voor mijn bedrijf krijgen?
Wat kan ik maximaal voor mijn bedrijf krijgen?
Wat is een reële verkoopprijs?
Door vooraf goed zicht te hebben op de verkoopprijs, verstevigt je jouw onderhandelingspositie met een mogelijke koper.
Let op! Ben je van plan het bedrijf binnen de familie over te dragen, dan ben je wellicht geneigd genoegen te nemen met een lagere verkoopprijs. Echter, als je je bedrijf overdraagt tegen een niet-marktconforme prijs kan de Belastingdienst zich op het standpunt stellen dat er sprake is van een schenking.
Fase 6: geschikte koper zoeken
In deze fase ga je op zoek naar een mogelijke koper. Dat kan een onbekende zijn, maar ook een zoon of dochter, een werknemer binnen het bedrijf of iemand uit je zakelijke netwerk. Heb je nog geen geschikte kandidaat, dan kan je met je bedrijf de markt opgaan.
Op internet zijn verschillende zoekmogelijkheden aanwezig. Zo vind je op Ondernemersplein.nl een handig overzicht van de belangrijkste databanken voor de koop en verkoop van bedrijven. Voordat je de markt opgaat, is het belangrijk dat je een korte profielschets van het bedrijf maakt om interesse van potentiële kopers te wekken.
Fase 7: onderhandelingsfase
Heb je eenmaal een potentiële koper gevonden, dan start de onderhandelingsfase. Het is belangrijk om alle handelingen schriftelijk vast te leggen. Zodra duidelijk is dat een potentiële koper echt geïnteresseerd is, wordt het tijd om belangrijke informatie uit te wisselen.
Door het opstellen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst, voorkom je dat onzorgvuldig met deze informatie wordt omgesprongen. Als beide partijen vertrouwen hebben in de uitkomst van de onderhandelingen, is het gebruikelijk om elkaars intenties op papier vast te leggen met een ‘intentieovereenkomst’ (‘letter of intent’).
Na de intentieovereenkomst zal de potentiële koper de informatie die je als verkoper hebt verstrekt, willen toetsen. Daarvoor dient het due diligenceonderzoek. In de meeste gevallen is dit een zo breed mogelijk onderzoek naar het bedrijf. Alle juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten komen aan bod.
Zodra beide partijen in de onderhandelingsfase op hoofdpunten een akkoord hebben bereikt, kan een voorovereenkomst worden gesloten.
Fase 8: verkoop
Als de onderhandelingsfase is afgerond, kan de definitieve koopovereenkomst worden gesloten. Als je een bv verkoopt, is nog een gang naar de notaris nodig. Daar worden de aandelen officieel overgedragen. Nadat je de koopsom hebt ontvangen, is jouw bedrijf definitief verkocht.
Alhoewel de overdracht nu is afgerond, wil dat nog niet zeggen dat je alle banden met je onderneming hebt doorgesneden. Misschien blijf je nog actief betrokken bij de onderneming. Het kan natuurlijk ook zo zijn dat je afspraken hebt gemaakt over de koopsom, waarbij de uiteindelijke hoogte mede wordt bepaald door de toekomstige resultaten van de onderneming.
Fiscale gevolgen
Bij een bedrijfsoverdracht krijg je altijd te maken met de fiscus. Daarbij maakt het verschil of het gaat om bijvoorbeeld de overdracht van een eenmanszaak of van een bv. Vaak zal er moeten worden afgerekend, maar dat hoeft niet altijd. Er is namelijk een aantal ‘verzachtende regelingen’. De belangrijkste zetten wij voor je op een rij:
De inkomstenbelasting kent onder andere een doorschuiffaciliteit bij de overdracht van een eenmanszaak of een aandeel in een vennootschap onder firma. Als aan de voorwaarden wordt voldaan, hoeft niet te worden afgerekend met de fiscus en gaan de fiscale claims over op de koper.
De inbreng van een onderneming in een bv tegen uitreiking van aandelen kan geruisloos plaatsvinden.
Voor de aanmerkelijkbelanghouder is er een doorschuiffaciliteit, bijvoorbeeld bij een aandelenfusie of juridische splitsing.
Ook de vennootschapsbelasting kent een aantal doorschuiffaciliteiten, zoals de bedrijfsfusiefaciliteit.
Vanaf 2010 is er een doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting bij schenking van aanmerkelijkbelangaandelen. Ook bij vererving van aanmerkelijkbelangaandelen is er een doorschuiffaciliteit.
De Successiewet kent de bedrijfsopvolgingsregeling. Een verkrijging van ondernemingsvermogen of aandelen in een bv is voor 100% voorwaardelijk vrijgesteld van erf- of schenkbelasting als de waarde van de objectieve onderneming niet groter is dan € 1.084.851. Is de onderneming meer waard, dan geldt een voorwaardelijke vrijstelling van 83% over het meerdere.
Tot slot
De koop en verkoop van een bedrijf is een uitermate complexe aangelegenheid. Daarbij spelen bedrijfseconomische, juridische, fiscale, financiële en sociale aspecten een grote rol. Neem voor advies op maat contact met ons op.